唐玄宗当政后期，安禄山和史思明反叛朝廷，叛军声势浩大，唐玄宗逃离了长安，很多地方的官员都投靠了安禄山，安禄山攻打雍丘县的时候，雍丘县县令令狐潮还没开打就已经投降了。
后来令狐潮跟随安禄山打仗的时候，自己的老巢雍丘被人占了，就很生气，跟安禄山要了人马直奔雍丘，到地方后才打听到，占领自己老巢的人名字叫张巡，是附近真源县的县令，他招募了1000个壮士，占领了雍丘。
令狐潮带领自己全部的4万人马对雍丘展开了猛攻，但是激战了两个月，雍丘县还是没有被攻下，反倒是自己阵亡了很多士兵，军事不利，令狐潮不得不退兵。
士气提升以后，令狐潮又去攻打张巡，这个时候有消息传来，说安禄山已经攻下了长安，唐玄宗出逃。于是令狐潮就打算劝降张巡。
当将士们知道这个消息后，都开始犹豫了，对抗到底的决心没有那么坚定了。这个时候张巡手下的四名将领也劝张巡投降，说长安都已经失守了，咋们这样守着还有什么意思。张巡说自己好好考虑一下，就让他们去休息了。
第二天的时候，张巡把所有的将士集中起来，说四名将领贪生怕死，背叛国家，于是立马就把四名将领杀了，士兵看到这样，都很激动，坚定了抗敌的信心。
叛军不断的攻打，张巡都是让人用箭把他们射回去 可是时间一长，仓库中的箭不够了，张巡心里也很着急，知道若是没有了箭，县城是肯定守不住的。终于 他想到了一个好方法。打断学习诸葛亮借箭。
张巡让人用草扎了好多个人，给草人穿上了铠甲，一天夜晚很黑，张巡让将士把身子拴着等我草人慢慢从城墙上放下去。果然，巡逻的叛军发现了这个情况 就立马报给了令狐潮。
令狐潮断定是敌人偷袭，就让士兵用箭射击，一直放箭放到天亮，这个时候 叛军才发现，墙上的那些都是草人，令狐潮气坏了，没有想到张巡如此的狡诈。张巡因为有了箭，也守住了雍丘县。