当南方在梁朝比较温和的统治之下时，北方发生了巨变。北魏分裂成西魏和东魏，掌权的两个人分别占据了长安与洛阳，开始了宿敌之间的较量。
首先，我们要对敌对双方有足够的了解，才可以看清哪一方可以获得最终的胜利。先来看西魏的掌权者——宇文泰，他占据了长安，以此为都城。在兵源上，有着陇西军事贵族的支持和关中部族的支持，建立了府兵制度，并且颁布了严格的军法军规，深得当地百姓喜爱。在制度上，他也可以与一代名臣相比较，他严明执法、善于纳谏、唯贤是举、整顿吏治，这些都为北周的强盛奠定了基础，也使得战事顺利。接下来，我们来看东魏的掌权者——高欢，他以洛阳为都城，有着北魏大义的支持。在兵源上，以原六大军镇的鲜卑部族为主力，融合了其他各民族士兵，成分庞杂，屯兵于晋阳。在政治上，他面对不法鲜卑贵族，更多的选择了纵容，并没有在吏治上做过多的努力。在经济上，两人都发展生产，鼓励农业发展。
以两人为代表的两大势力的第一次碰撞是潼关之战，高欢方分兵三路进攻宇文泰，一路取上洛，一路攻潼关，剩下的一路由高欢亲自率领渡黄河，而宇文泰方屯兵灞下，以不变应万变。宇文泰在得知高欢建造三座浮桥准备度过黄河之后，认为高欢所部表面上是应当防范的主力大军，但实际上是为了部下晓将窦泰攻潼关做掩护。在说服了手下将领后，宇文泰分兵两路，一路攻窦泰，一路防范高欢的主力大军，并对外扬言准备舍弃关中、退守陇右，用迷惑高欢。很快，宇文泰的主力大军达到小关，窦泰部人人惊慌失措，战争的结果显而易见。窦泰自杀，余部大多被俘虏，高欢知道后撤军退走。第一次，两方势力的碰撞，以高欢失败告终。
过了不到几个月的时间，高欢不服气的带兵20万前来复仇，屯兵在蒲津。由于关中大旱，宇文泰的部队还没有开始集结，手中仅仅有一万余人。高欢还让手下大将把宇文泰的粮仓团团围住，形式极其不利。高欢手下的将领都劝高欢不要渡过黄河，只需要等秋收时分，宇文泰的部下就会缺乏军粮不战自匮。但是，高欢自负自己的军势与高傲，想于宇文泰堂而皇之的一战胜之，不听劝告，在渭水架设浮桥。宇文泰则认为，高欢军气势虽强，但军令不一、立足未稳，可以一战。下令部下带三日粮，轻骑北渡渭河，接近东魏军，主力在芦苇中设伏，在外围设置少量兵力作为诱饵。结果，高欢指挥部队前进时被宇文泰伏军分割为二，大破高欢军。此一战，宇文泰斩俘8万余人，兵精粮足，威势大涨。
两个人的第三次大战是河桥之战，发生在538年，高欢第二次战败的第二年。上次作战，东魏失去了将近十万大军，士气低迷。而宇文泰军士气高涨，一路东进，甚至攻下了洛阳。高欢部下难以抵抗，手下大将高敖曹阵亡。随后，高欢为了给部下报仇，与宇文泰鏖战于河桥。但由于浓重的雾气，使得大军战况难以知晓。宇文泰的部下找不到宇文泰，所以大多撤退，宇文泰见状也烧营退走，西魏军战败。但是高欢也痛失一员爱将，部下士兵士气有所高涨。
公元543年，高敖曹的哥哥率部投降西魏，东魏重镇虎牢关落入了西魏之手。高欢得知后大为震怒，在邙山屯兵十万，准备渡过黄河。宇文泰想趁夜偷袭高欢，不料正中高欢下怀。黎明时分，两军交战，宇文泰不敌，只能狼狈的撤退。高欢军斩首三万人，士气大振。随后的一天，高欢军中有一士兵私自杀驴被仗责，很愤怒的就跑到了宇文泰军中，告知了高欢主营的位置。宇文泰迅速整军，直扑高欢主营。高欢所料不及，营中士兵几乎战死，高欢在忠诚部下的拼死掩护下才得以逃脱。高欢逃跑后，迅速整顿主力大军卷土重来。宇文泰军阵型被冲散，大败而回。
公元546年，两人之间的最后一次军事对抗发生。年过五十的高欢率领十万大军进攻西魏的重要据点玉璧，而玉璧城中兵士不过数千，由西魏名将韦孝宽镇守。高欢十万大军，白天晚上一刻不停的攻城，还派人挖地道、改掘河道。之后又在城南堆土山，想凭高处冲入城中，但韦孝宽在城楼上绑缚木柱，使木桥高于土山。东魏围攻玉璧五十多天，始终不能攻下，军中又突发瘟疫，战死病死者多达七万多人，只能撤退。
公元547年正月初一，发生了日蚀，不久高欢在家中去世。公元550年，高欢次子高洋废帝，建立齐国，史称“北齐”。556年，宇文泰在北巡途中病逝。第二年，儿子宇文觉称帝，国号周，北周建立。南北朝时期进入第三阶段——相持统一阶段。
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